CONTRATTO COMMERCIALE PER ESERCENTI E OPERATORI ATM (B2B)

1. PARTI, PREMESSE E QUALIFICAZIONE DEL RAPPORTO

1.1. Il presente Contratto disciplina l'adesione e l'utilizzo dei servizi promozionali, di visibilità e di gestione dati offerti dalla piattaforma SWOOPP a favore di agenzie di cambio valuta autorizzate e operatori professionali di sportelli automatici bancari/indipendenti (di seguito, il "Merchant" o il "Partner").
1.2. SWOOPP e il Merchant sono parti contrattuali indipendenti. Il presente Contratto non instaura alcun rapporto di lavoro subordinato, agenzia, rappresentanza commerciale, joint venture, associazione o intermediazione finanziaria tra le parti.
1.3. Il Merchant dichiara di agire esclusivamente nell'esercizio della propria attività imprenditoriale o professionale. Al presente Contratto non si applicano le disposizioni a tutela dei consumatori.
1.4. Clausola di Cessione e Successione Aziendale: Il Fornitore si riserva espressamente il diritto di cedere o trasferire il presente Contratto, unitamente alla titolarità dell'infrastruttura software e del marchio SWOOPP, a una società di capitali di diritto spagnolo (Sociedad de Responsabilidad Limitada - S.L.) di futura costituzione facente capo al medesimo titolare; tale società potrà assumere la titolarità dei relativi rapporti contrattuali esclusivamente a decorrere dal perfezionamento degli atti giuridici necessari e secondo quanto previsto dalla normativa applicabile, previa comunicazione scritta al Merchant inviata a mezzo email con almeno quindici (15) giorni di preavviso.

2. REQUISITI DI ACCREDITAMENTO, LICENZE E REGOLAMENTAZIONE

2.1. L'accesso al Servizio da parte del Merchant è subordinato al positivo esito della procedura di accreditamento e verifica svolta da SWOOPP.
2.2. Il Merchant garantisce sotto la propria esclusiva responsabilità:
(a) Di essere validamente costituito e operante in conformità alla legge del Paese in cui ha sede e opera;
(b) Di essere in possesso di tutte le licenze, autorizzazioni amministrative, abilitazioni bancarie o iscrizioni nei registri speciali (quali i registri delle agenzie di cambio tenuti dalle competenti Banche Centrali o Autorità di Vigilanza Finanziaria) necessarie per lo svolgimento dell'attività di cambio valuta manuale o di gestione di ATM;
(c) Di rispettare integralmente tutte le disposizioni vigenti in materia di prevenzione del riciclaggio di capitali e del finanziamento del terrorismo (AML/CFT), nonché gli obblighi di identificazione della clientela (KYC);
(d) Di non essere sottoposto a sanzioni, misure restrittive o procedimenti sanzionatori da parte delle autorità finanziarie competenti.
2.3. Il Merchant si impegna a trasmettere copia aggiornata delle licenze su richiesta di SWOOPP e a notificare tempestivamente entro quarantotto (48) ore qualsiasi revoca, sospensione o avvio di procedimento sanzionatorio a proprio carico.

3. OGGETTO DEI SERVIZI B2B ED ESCLUSIONE DI INTERMEDIAZIONE

3.1. SWOOPP mette a disposizione del Merchant:
(a) La presenza del proprio punto vendita e/o ATM sulla mappa interattiva dell'Applicazione;
(b) L'accesso a un'interfaccia dedicata (Pannello Merchant / Dashboard o API) per l'aggiornamento in tempo reale dei tassi di cambio applicati allo sportello, delle commissioni fisse, degli orari e delle valute disponibili;
(c) Eventuali funzionalità premium opzionali a pagamento (es. posizionamento sponsorizzato, statistiche analitiche avanzate di mercato);
(d) Lead Generation / Richieste di Contatto Informativo (ove attiva): Ricezione di richieste di contatto o richieste informative inoltrate dagli utenti dell'App, senza assunzione di obbligazioni o garanzie da parte di SWOOPP circa l'effettiva conclusione materiale della transazione al banco o la disponibilità della valuta.
3.2. Estraneità alle Transazioni: SWOOPP non interviene nella fissazione dei prezzi, non riceve compensi calcolati in percentuale sul transato di cambio, non emette ricevute di cambio e non incassa né gestisce i fondi scambiati tra il Merchant e i clienti finali. Il contratto di compravendita di valuta o prelievo banconote si perfeziona esclusivamente tra il Merchant e il cliente finale presso lo sportello fisico.

4. OBBLIGO DI VERIDICITÀ DEI TASSI E CLAUSOLA ANTI-ESCA (BAIT-AND-SWITCH)

4.1. Il Merchant assume l'obbligazione essenziale di inserire e mantenere costantemente aggiornati sul portale SWOOPP tassi di cambio, commissioni e condizioni economiche rigorosamente veritieri ed effettivamente applicati al banco al momento della presentazione del cliente.
4.2. Divieto di Tassi Civetta (Bait-and-Switch): È fatto espresso divieto al Merchant di pubblicare tassi di cambio promozionali non applicati allo sportello, di addebitare commissioni fisse non dichiarate su SWOOPP o di rifiutare l'applicazione delle condizioni esposte agli utenti che si presentano dichiarando di provenire dalla Piattaforma.
4.3. Penale Contrattuale e Risoluzione: La violazione accertata dell'obbligo di veridicità dei tassi comporterà l'immediata sospensione del profilo del Merchant. In caso di reiterazione o frode manifesta, SWOOPP potrà risolvere il presente contratto nei casi di inadempimento rilevante sopra indicati, nei termini e con gli effetti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente clausola, fatto salvo il diritto al risarcimento del maggior danno ove spettante e dimostrato, e applicare una penale risarcitoria convenzionale pari a 500,00 € per punto vendita a titolo di ristoro del danno commerciale e reputazionale cagionato alla Piattaforma.

5. TUTELA DELLA CONCORRENZA E USO DEI DATI DI MERCATO (COMPLIANCE ANTITRUST)

5.1. Piena Autonomia di Prezzo: Ciascun Merchant determina in maniera del tutto autonoma e indipendente i propri tassi di cambio, spread e commissioni al banco. SWOOPP non formula raccomandazioni di prezzo, non impone algoritmi di determinazione dei tassi e non favorisce accordi orizzontali di fissazione dei prezzi.
5.2. Funzionalità di Monitoraggio ("Spy Competitor"): La funzionalità che consente di visualizzare tassi di altri punti vendita sul territorio opera esclusivamente come aggregatore di informazioni già rese pubbliche dagli esercenti sui rispettivi canali o al banco, per finalità di benchmarking individuale.
5.3. Divieto di Pratiche Concordate: È fatto espresso divieto ai Merchant partner di utilizzare la Piattaforma SWOOPP o i dati da essa elaborati per porre in essere pratiche concordate, accordi di spartizione del mercato, scambi illeciti di informazioni sensibili o condotte collusive vietate dagli Articoli 101 e 102 del TFUE e dalla Legge Spagnola sulla Concorrenza (Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia).

6. PROPRIETÀ INTELLETTUALE, LOGHI E LICENZA SUI MARCHI

6.1. Il Merchant concede a SWOOPP una licenza gratuita, non esclusiva e valida per tutta la durata del Contratto per l'uso, la riproduzione e l'esposizione del proprio marchio, ragione sociale, logo aziendale e immagini delle sedi all'interno dell'Applicazione e del materiale promozionale di SWOOPP, al solo fine di identificare il punto vendita e promuoverne la localizzazione presso gli utenti.
6.2. Il Merchant garantisce di essere titolare esclusivo dei diritti sui marchi e loghi conferiti e terrà indenne SWOOPP da qualsiasi pretesa di terzi per violazione di diritti di proprietà intellettuale.
6.3. La titolarità della piattaforma SWOOPP, del codice, dei database compilativi, dei dati statistici aggregati di utilizzo e di tutti i diritti di proprietà intellettuale connessi resta in capo a Emanuele Cresta (o alla società subentrante).

7. CORRISPETTIVI, FATTURAZIONE E REGIME FISCALE

7.1. L'inserimento del punto vendita con profilo base è fornito a titolo gratuito ovvero alle condizioni economiche concordate nel Modulo d'Ordine. Eventuali piani in abbonamento (es. canoni mensili per posizionamento prioritario o strumenti analitici avanzati) saranno specificati nell'offerta commerciale.
7.2. Tutti i corrispettivi si intendono al netto delle imposte indirette applicabili.
7.3. Inquadramento Tributario: Il prestatore opera da Santa Cruz de Tenerife (Isole Canarie), territorio extra-IVA e soggetto all'Imposta Generale Indiretta delle Canarie (IGIC). La fatturazione delle prestazioni di servizi B2B avverrà conformemente alle regole vigenti di territorialità delle imposte indirette (Ley 20/1991 per l'IGIC e Direttiva IVA 2006/112/CE), con applicazione dell'inversione contabile (reverse charge / inversión del sujeto pasivo) ove prescritto per committenti stabiliti nella Spagna continentale o in altri Stati membri dell'Unione Europea.
7.4. I pagamenti sono gestiti tramite provider di pagamento terzi accreditati (es. Stripe) e sono esigibili anticipatamente alla data indicata in fattura. Il mancato pagamento decorso il termine di 15 giorni comporterà la sospensione dei servizi a valore aggiunto.

8. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI (B2B E MERCHANT STAFF)

8.1. I dati anagrafici e di contatto dei legali rappresentanti o dipendenti del Merchant raccolti in fase di accreditamento e gestione del rapporto contrattuale vengono trattati da SWOOPP in conformità al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR), per finalità di esecuzione contrattuale e adempimento di obblighi legali e fiscali, come dettagliato nell'Informativa Privacy della Piattaforma.
8.2. Qualora la gestione del profilo Merchant implichi l'interazione con recensioni o feedback nominativi rilasciati dagli utenti consumatori, il Merchant si impegna a trattare tali informazioni nel pieno rispetto della normativa privacy, astenendosi da ritorsioni, contatti non autorizzati o trattamenti non conformi alla legge.

9. DURATA, RECESSO E RISOLUZIONE

9.1. Il Contratto si intende a tempo indeterminato, salvo diversa pattuizione contenuta nel Modulo d'Ordine relativo a piani periodici o annuali a pagamento.
9.2. Recesso Ordinario e Piani Prepagati: Ciascuna parte può recedere dal presente Contratto in qualsiasi momento con un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni inviato a mezzo email. Per i piani a pagamento con fatturazione periodica o annuale, il recesso esercitato dal Merchant avrà efficacia alla scadenza del periodo di fatturazione già pagato, senza diritto al rimborso dei canoni relativi alla frazione di periodo residuo, salvo diverso accordo scritto o disposizione inderogabile di legge.
9.3. Risoluzione per Inadempimento: SWOOPP potrà risolvere il presente contratto nei casi di inadempimento rilevante sopra indicati, nei termini e con gli effetti previsti dalla normativa applicabile e dal presente contratto, in caso di:
(a) Revoca o decadenza delle licenze autorizzative o bancarie del Merchant;
(b) Violazione dell'obbligo di veridicità dei tassi (Art. 4);
(c) Coinvolgimento del Merchant in reati finanziari, indagini per riciclaggio o pratiche commerciali sleali;
(d) Ritardo nei pagamenti superiore a trenta (30) giorni rispetto ai termini convenuti.
9.4. Modifiche Contrattuali e Ius Variandi: SWOOPP potrà modificare le condizioni tecniche o economiche del servizio per esigenze operative, tecnologiche, commerciali o normative, con almeno trenta (30) giorni di preavviso, salvo modifiche necessarie per conformità normativa o per motivi di sicurezza che richiedano un termine inferiore. Il Merchant potrà recedere dal contratto senza penali prima dell’entrata in vigore della modifica; l'utilizzo continuato della Piattaforma decorso tale termine costituirà accettazione integrale delle nuove condizioni.

10. MANLEVA

10.1. Nella misura consentita dalla legge applicabile, il Merchant si impegna a manlevare e tenere indenne SWOOPP, i suoi titolari, collaboratori e successori da qualsiasi danno, pretesa, costo, spesa legale o sanzione amministrativa derivanti da:
(a) Mancato rispetto da parte del Merchant delle leggi applicabili (norme AML, trasparenza bancaria, licenze di cambio);
(b) Reclami o azioni legali promosse da clienti finali in relazione a transazioni di cambio o prelievo contante svolte presso le sedi del Merchant;
(c) Pubblicazione da parte del Merchant di tassi ingannevoli, non aggiornati o mendaci sulla Piattaforma.

11. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE

11.1. SWOOPP non presta alcuna garanzia circa l'incremento di volume d'affari, clientela o fatturato che il Merchant potrà conseguire mediante la propria presenza sull'Applicazione.
11.2. Fatti salvi i casi di dolo o colpa grave (dolo o culpa grave), e nella massima misura consentita dalla legge applicabile, la responsabilità complessiva di SWOOPP per qualsiasi controversia derivante dal presente Contratto non potrà in alcun caso eccedere:
(a) Per i servizi base gratuiti: l'importo massimo complessivo di 100,00 € (cento euro);
(b) Per i servizi a pagamento: l'importo complessivo dei canoni effettivamente corrisposti dal Merchant a SWOOPP nei dodici (12) mesi antecedenti l'evento che ha originato la pretesa.

12. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE ESCLUSIVO

12.1. Il presente Contratto è regolato e interpretato in via esclusiva dalla legge materiale spagnola (Derecho común español), con espressa esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (CISG).
12.2. Per qualsiasi controversia, pretesa o contestazione derivante dalla validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente Contratto B2B, le parti convengono espressamente la competenza territoriale esclusiva dei Tribunali della città di Santa Cruz de Tenerife (Spagna), con espressa rinuncia del Merchant a qualsiasi altro foro generale o speciale eventualmente concorrente.
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