CONTRATO COMERCIAL PARA COMERCIOS Y OPERADORES DE CAJEROS (B2B)

1. PARTES, PREMISAS Y CALIFICACIÓN DE LA RELACIÓN

1.1. El presente Contrato regula la adhesión y utilización de los servicios de visibilidad, promoción y gestión de datos ofrecidos por la plataforma SWOOPP a favor de establecimientos de cambio de moneda autorizados y operadores de cajeros automáticos (en adelante, el "Comercio" o el "Colaborador").

1.2. SWOOPP y el Comercio son partes contractuales independientes. El presente Contrato no genera ninguna relación laboral, de agencia, representación comercial, empresa conjunta (joint venture) ni mediación financiera entre las partes.

1.3. El Comercio declara actuar exclusivamente en el ejercicio de su actividad empresarial o profesional (B2B). Al presente Contrato no le resulta de aplicación la normativa protectora de consumidores y usuarios.

1.4. Cláusula de Cesión y Sucesión Empresarial: El Prestador se reserva expresamente el derecho de ceder el presente Contrato, junto con la infraestructura software y la marca SWOOPP, a una sociedad de responsabilidad limitada de derecho español (S.L.) de la que sea titular el mismo prestador. Dicha sociedad podrá asumir la titularidad contractual exclusivamente a partir de la formalización de los actos jurídicos necesarios y con arreglo a la ley, previa notificación por correo electrónico con al menos quince (15) días de antelación.

2. ACREDITACIÓN, LICENCIAS Y CUMPLIMIENTO REGULATORIO

2.1. El acceso al Servicio está condicionado a la previa verificación y acreditación por parte de SWOOPP.

2.2. El Comercio garantiza bajo su exclusiva responsabilidad:
(a) Estar legalmente constituido y operar con arreglo a las leyes de su país de establecimiento;
(b) Disponer de todas las licencias, autorizaciones administrativas o inscripciones preceptivas (tales como la inscripción en el registro de establecimientos de cambio del Banco de España o autoridad homóloga) exigidas para el ejercicio de la actividad;
(c) Cumplir estrictamente la normativa vigente en materia de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (Ley 10/2010 y normativa concordante), así como las obligaciones de identificación de clientes (KYC);
(d) No hallarse incurso en sanciones ni expedientes sancionadores abiertos por las autoridades financieras supervisoras.

2.3. El Comercio remitirá copia de sus títulos administrativos cuando le sea requerido y comunicará a SWOOPP cualquier revocación o suspensión en un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas.

3. OBJETO DE LOS SERVICIOS B2B E INEXISTENCIA DE INTERMEDIACIÓN

3.1. SWOOPP pone a disposición del Comercio:
(a) La inclusión de su establecimiento o cajero automático en el mapa de la Aplicación;
(b) Acceso a un panel de control profesional (Dashboard / API) para la sincronización en tiempo real de los tipos de cambio aplicados en ventanilla, comisiones, horarios y monedas;
(c) Funcionalidades promocionales y analíticas premium bajo suscripción;
(d) Generación de Contactos Informativos (Lead Generation, cuando esté activa): Recepción de solicitudes de contacto o consultas informativas remitidas por los usuarios de la App, sin asunción de obligaciones por parte de SWOOPP respecto al perfeccionamiento material de la operación en caja o la disponibilidad de divisa.

3.2. Inexistencia de Intermediación Financiera: SWOOPP no fija tarifas, no percibe comisiones porcentuales sobre el volumen cambiado, no emite recibos de cambio ni custodia fondos dinerarios. La compraventa de divisas o disposición de efectivo se perfecciona exclusivamente en ventanilla física entre el Comercio y el cliente.

4. OBLIGACIÓN DE VERACIDAD DE TIPOS Y CLÁUSULA ANTI-SEÑUELO (BAIT-AND-SWITCH)

4.1. El Comercio asume la obligación esencial de publicar en SWOOPP tipos de cambio, comisiones y condiciones económicas estrictamente veraces y efectivamente aplicados en ventanilla.

4.2. Prohibición de Tipos Ficticios (Bait-and-Switch): Queda terminantemente prohibido publicar tipos de cambio promocionales no respetados en el mostrador, exigir comisiones fijas no declaradas o negarse a aplicar las tarifas publicadas a los usuarios procedentes de la Plataforma.

4.3. Penalización Convencional y Resolución: El incumplimiento de la veracidad tarifaria conlleva la suspensión inmediata del perfil. En caso de reiteración o fraude probado, SWOOPP podrá resolver el presente contrato en los términos legalmente aplicables, sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios superiores si procede, y aplicar una penalización convencional de 500,00 € por punto de venta por daño reputacional y comercial.

5. DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y DATOS DE MERCADO ("SPY COMPETITOR")

5.1. Fijación Autónoma de Precios: Cada Comercio determina de manera estrictamente independiente sus tipos de cambio, diferenciales y comisiones. SWOOPP no formula recomendaciones tarifarias ni promueve algoritmos de fijación coordinada de precios.

5.2. Herramienta de Observación ("Spy Competitor"): El módulo comparativo funciona únicamente como un agregador de información comercial de acceso público para fines de inteligencia de mercado individual.

5.3. Prohibición de Prácticas Colusorias: Se prohíbe terminantemente a los Comercios utilizar SWOOPP para concertar tarifas, acordar márgenes artificiales o repartirse mercados en vulneración de los artículos 101 y 102 del TFUE y de la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia.

6. PROPIEDAD INDUSTRIAL Y LICENCIA DE SIGNOS DISTINTIVOS

6.1. El Comercio otorga a SWOOPP una licencia gratuita y no exclusiva durante la vigencia del contrato para reproducir su marca, logotipo y rótulo en la Aplicación a los solos efectos de geolocalización e identificación del establecimiento.

6.2. El Comercio garantiza la legítima titularidad de sus signos distintivos y mantendrá indemne a SWOOPP frente a reclamaciones de terceros por derechos de propiedad industrial.

6.3. La titularidad sobre la plataforma SWOOPP, su software, bases de datos compiladas y la marca registrada de la UE corresponde en exclusiva a Emanuele Cresta (o sociedad cesionaria).

7. PRECIOS, FACTURACIÓN Y RÉGIMEN FISCAL

7.1. El alta básica se presta de forma gratuita o con arreglo a la Hoja de Encargo. Los planes de pago se rigen por las tarifas comerciales vigentes en el momento de la contratación.

7.2. Todos los precios se entienden netos de impuestos indirectos.

7.3. Encuadre Tributario: El prestador opera desde Santa Cruz de Tenerife (Islas Canarias), territorio excluido del ámbito de aplicación del IVA y sujeto al Impuesto General Indirecto Canario (IGIC). La facturación de servicios B2B se efectuará con arreglo a las reglas de localización de los impuestos indirectos (Ley 20/1991 para el IGIC y Directiva 2006/112/CE), con aplicación del mecanismo de inversión del sujeto pasivo (reverse charge) cuando el cliente esté establecido en la Península, Baleares u otro Estado miembro de la UE.

7.4. Los pagos se gestionan mediante pasarelas acreditadas (ej. Stripe) por adelantado. El impago superior a 15 días facultará a la suspensión del servicio.

8. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES B2B

8.1. Los datos identificativos y de contacto de los representantes y empleados del Comercio se tratan conforme al RGPD para el mantenimiento de la relación contractual y el cumplimiento de deberes tributarios, según se detalla en la Política de Privacidad de SWOOPP.

8.2. Si el Comercio gestiona valoraciones de usuarios, se compromete a tratar dicha información con arreglo a la normativa de protección de datos, absteniéndose de represalias o usos no consentidos.

9. DURACIÓN, RESOLUCIÓN Y MODIFICACIONES

9.1. El Contrato tiene duración indefinida, salvo pacto en contrario para planes de facturación anual.

9.2. Desistimiento Ordinario y Planes Prepagados: Cualquiera de las partes podrá desistir del Contrato mediante preaviso escrito de treinta (30) días por correo electrónico. Para planes de suscripción de pago periódico o anual, el desistimiento del Comercio surtirá efecto al vencimiento del periodo ya abonado, sin derecho a devolución de los canones del periodo residual, salvo disposición legal imperativa en contrario.

9.3. Resolución por Incumplimiento: SWOOPP podrá resolver de pleno derecho el contrato en caso de:
(a) Pérdida, retirada o suspensión de la autorización administrativa o bancaria del Comercio;
(b) Vulneración de la veracidad de tipos de cambio (Cláusula 4);
(c) Imputación o vinculación del Comercio en delitos financieros o blanqueo de capitales;
(d) Demora en el pago de facturas superior a treinta (30) días.

9.4. Modificaciones Contractuales (Ius Variandi): SWOOPP podrá modificar las condiciones técnicas o económicas por necesidades operativas o regulatorias con un preaviso mínimo de treinta (30) días. El Comercio podrá resolver el contrato sin penalización antes de dicha fecha; el uso continuado trascurrido el plazo constituirá aceptación plena.

10. INDEMNIZACIÓN Y EXONERACIÓN

10.1. En la medida permitida por la ley aplicable, el Comercio mantendrá indemne a SWOOPP frente a cualquier reclamación, sanción o coste derivado de:
(a) Incumplimientos del Comercio de la normativa bancaria, de cambio de divisas o de PBC/FT;
(b) Reclamaciones de consumidores relacionadas con transacciones concluidas en el establecimiento físico;
(c) Publicación por parte del Comercio de tipos falsos o inexactos.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD B2B (CAP DE RESPONSABILIDAD)

11.1. SWOOPP no garantiza volumen mínimo de clientela, transacciones ni facturación al Comercio.

11.2. Salvo dolo o culpa grave, la responsabilidad total agregada de SWOOPP bajo este Contrato queda expresamente limitada a:
(a) Para servicios gratuitos: un importe máximo de 100,00 € (cien euros);
(b) Para servicios de pago: la cantidad total efectivamente abonada por el Comercio a SWOOPP en concepto de suscripción en los doce (12) meses anteriores al hecho causante.

12. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN EXCLUSIVA

12.1. El presente Contrato se rige por el derecho material español (Derecho común español), con exclusión de la Convención de Viena sobre compraventa internacional de mercaderías (CISG).

12.2. Para la resolución de cualquier litigio derivado de este Contrato B2B, las partes se someten a la competencia exclusiva de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Santa Cruz de Tenerife (España), con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles.